三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

　　(一)原則要求

　　1.突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。

　　2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范。

　　3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)具體要求

　　1.業(yè)務(wù)改組的具體要求：公司上市原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。改組后公司主業(yè)應(yīng)突出，具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。

　　2.治理規(guī)范的具體要求：掌握資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)獨立等幾個獨立性要求。

　　⑴資產(chǎn)獨立：資產(chǎn)要獨立完整，產(chǎn)權(quán)要清晰。

　?、迫藛T獨立：高級管理人員不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職;控股股東、其他任何部門和單位或人士推薦高管人員人選應(yīng)通過合法程序，不得超越董事會和股東大會;擬發(fā)行上市公司應(yīng)該擁有獨立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工，并在社保、工薪報酬等方面分賬獨立管理。

　?、菣C構(gòu)獨立：擬上市公司的機構(gòu)與控股股東之間應(yīng)該完全分開、獨立設(shè)置、運行。

　?、蓉攧?wù)獨立：有自己的財務(wù)會計部門，有獨立會計核算體系和財務(wù)管理制度;有獨立銀行賬戶;股東單位或其他關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他財產(chǎn);擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔保，或?qū)⒁詳M上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。

　　3.避免同業(yè)競爭的具體要求：主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似的業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭。如果產(chǎn)生，應(yīng)采取措施解決：收購、轉(zhuǎn)讓、放棄、書面承諾。

　　4.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求：

　　⑴發(fā)行上市前存在關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定針對性減少關(guān)聯(lián)交易的實施方案;

　　⑵堅持從嚴原則，判斷和掌握關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易

　?、菬o法避免的應(yīng)遵循“三公”原則，不偏離市場獨立標準

　?、缺頉Q時存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)回避或作出必要的公允說明

　　例題：為了實現(xiàn)發(fā)行上市目標，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當遵循( )基本原則。

　　A.突出公司主營業(yè)務(wù)

　　B.避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

　　C.保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率

　　D.獨立經(jīng)營，運作規(guī)范